Restrukturyzacja firmy: od diagnozy do układu z wierzycielami

Podczas Forum Finansów Bankier.pl 23 października we Wrocławiu doradcy restrukturyzacyjni omawiali trzyletni bilans postępowania naprawczego w spółkach VB Leasing. Rozmowę prowadził Andrzej Stec; w panelu wzięli udział Mikołaj Świtalski i Kamil Hajduk. To był przykład mechanizmu sanacji, a nie opowieść o sukcesie jednej firmy.

W ciągu trzech lat obsłużono około 70% ze 110 tys. umów leasingowych. Odpowiedzialność spółek ograniczono z prawie 8,5 mld zł do niespełna 2 mld zł, a do budżetu państwa odprowadzono ponad 1,1 mld zł VAT. Lista wierzycieli objęła ponad 5 tys. podmiotów. Do 2028 r. zobowiązania w układach mają spaść do około 1 mld zł, czyli o ponad 80% względem punktu wyjścia.

Osobno potraktowano portfel trudnych wierzytelności (NPL). Z 1 mld zł widocznego w księgach zbudowano saldo 2,6 mld zł w specjalnym podmiocie.

Z perspektywy wierzyciela i inwestora sanacja zaczyna się od pytania o źródło problemu. Inna jest sytuacja, gdy kłopoty wynikają z jednorazowego zdarzenia, a inna, gdy są skutkiem schematów strukturalnych albo załamania całego sektora. To rozróżnienie decyduje, czy firmę da się uratować w dotychczasowym zakresie, czy trzeba zmienić model działania.

Wierzyciele nie są jednolitą grupą. W przykładzie z rynku leasingowego było ich ponad 5 tys. — od organów publicznoprawnych i kontrahentów po banki. Część miała zabezpieczenia rzeczowe i mogła woleć szybką egzekucję. Kluczowe było pokazanie, że układ daje większą korzyść niż upadłość. Dlatego w restrukturyzacji liczy się nie tylko wartość aktywów, ale też wiarygodność planu i komunikacja.

Doradcy wskazywali też na marżę operacyjną jako barometr kryzysu. Firmy z niską marżą lub ignorujące koszty częściej wpadały w kłopoty. Po restrukturyzacji liczy się nie sam obrót, lecz zysk pozostający po kosztach.

1) Ludzie i role. O restrukturyzacji nie mogą wiedzieć tylko właściciel i księgowość. W procedurze powinni mieć jasne zadania: zarząd, dyrektor finansowy, główna księgowa, kadry, osoby odpowiedzialne za portfel umów i windykację oraz pracownicy na zastępstwie i nowo zatrudnieni. Każdy musi wiedzieć, jakie dane dostarcza i do kogo trafiają pytania o umowy, zabezpieczenia, zobowiązania publicznoprawne i zatrudnienie. Brak właściciela danych to częsty powód opóźnień.

2) Sytuacje nietypowe. Lista powinna obejmować umowy tuż przed zakończeniem, leasing zwrotny, zabezpieczenia rzeczowe, wierzytelności sporne i przedawnione, porozumienia z kontrahentami, zobowiązania wobec ZUS i organów podatkowych oraz umowy wzajemne. Trzeba ustalić, czy problem jest jednorazowy, czy strukturalny, i które spółki z grupy mogą być finansowane lub sprzedane jako zdrowe aktywa. W przykładzie z leasingu powołano specjalny podmiot dla portfela NPL, zbudowano bazę danych i przygotowano portfel do przyszłej sprzedaży. Restrukturyzacja nie wyklucza finansowania długiem, kapitałem lub aktywami — inwestorzy pojawiają się już na wstępnych etapach.

3) System i narzędzia. Rejestr umów, baza wierzycieli, model przepływów i raportowanie marż muszą pozwalać na wyciągnięcie danych według kontraktu, terminu, zabezpieczenia i scenariusza. Warto sprawdzić, czy system pokazuje liczbę aktywnych umów, przepływy z obsługi starego portfela, zobowiązania warunkowe, koszty stałe i marżę na produktach. Jeśli dane scala się ręcznie z kilku plików, rośnie ryzyko błędu i opóźnienia negocjacji. Ten sam portfel nie może mieć innej wartości w księgach, innej w modelu i innej w memo zarządu.

4) Przegląd wewnętrzny. Przed rozmową z wierzycielami warto sprawdzić kompletność listy wierzycieli, opis zabezpieczeń, realność prognoz i scenariusz opóźnienia. Taki przegląd pozwala wychwycić niespójności, zanim zrobi to bank, fundusz lub organ. Doradcy w źródłowym przykładzie podkreślali, że opóźnienie decyzji bywa kosztowniejsze niż sama decyzja.

W sanacji due diligence nie jest tylko elementem transakcji. To sposób sprawdzenia, czy dane, na których opiera się plan, są kompletne i spójne. Obejmuje weryfikację sprawozdań finansowych, portfela umów, wierzytelności, zabezpieczeń, zobowiązań warunkowych i założeń modelu.

Dla wierzycieli to test wiarygodności, dla inwestora — podstawa wyceny i decyzji o finansowaniu. Badanie sprawozdań finansowych i przegląd kontroli wewnętrznej pomagają wychwycić ryzyka, które w normalnym trybie mogłyby pozostać niewidoczne do momentu utraty płynności.

Przykład sanacji spółek leasingowych nie jest przepisem dla każdej firmy. Pokazuje jednak uniwersalną kolejność: diagnoza, uporządkowane dane, negocjacje, finansowanie. Ta sama logika dotyczy rozmowy z funduszem, inwestorem prywatnym, bankiem, kontrahentem czy organem kontrolnym.

Im wcześniej zarząd rozumie źródło problemu i potrafi pokazać wiarygodny plan, tym większa szansa, że rozmowa będzie o odbudowie wartości, a nie o ratowaniu resztek majątku. Odwlekanie decyzji i brak danych to najczęstsze bariery, które w kryzysie kosztują najwięcej.