Połączenie dwóch spółek giełdowych krok po kroku — co zyskuje, a co musi przygotować akcjonariusz i zarząd

15 września 2026 r. zakończył się ostatni giełdowy etap połączenia cyber_Folks i Shopera. Do obrotu na GPW trafiło 3 215 165 nowych akcji cyber_Folks serii F, wydanych dotychczasowym akcjonariuszom Shopera. Było to domknięcie procesu rozłożonego na kilka kroków.

Mechanizm był wieloetapowy. Najpierw, na początku 2025 r., cyber_Folks wszedł do akcjonariatu Shopera. W maju 2026 r. zapadła decyzja o połączeniu spółek. 1 września 2026 r. doszło do formalnego połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Shopera na cyber_Folks. Na końcu, 15 września 2026 r., do obrotu trafiły nowe akcje wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej.

Dla akcjonariusza, który posiadał akcje Shopera 20 maja 2026 r. — czyli dzień przed ogłoszeniem planowanego połączenia — i pozostał akcjonariuszem przez cały proces, rozliczenie oznaczało zamianę akcji na akcje spółki przejmującej. Przy kursie cyber_Folks wynoszącym 200 zł wartość jego inwestycji wzrosła o ok. 14,5%, a po uwzględnieniu wypłaconej w międzyczasie dywidendy — o prawie 16%.

Wycena połączonych spółek zbliża się do symbolicznego poziomu 1 mld USD. Zarząd wskazywał w trakcie spotkania z inwestorami, że po przekroczeniu tego progu spółka może trafić na radary wielu zagranicznych inwestorów, zwłaszcza z USA. To mechanizm znany z rynków kapitałowych: większa kapitalizacja i rosnący free float, czyli udział akcji w wolnym obrocie, zwiększają szansę na obecność w portfelach funduszy instytucjonalnych.

Z perspektywy inwestorów transakcja upraszcza equity story — zamiast dwóch notowanych podmiotów powstaje jeden większy i bardziej przejrzysty. Większa kapitalizacja i rosnący free float mogą też sprzyjać płynności akcji oraz poszerzaniu bazy inwestorów.

Połączenie nie jest wyłącznie operacją właścicielską. Jego skalę opisują liczby: ponad 700 tys. klientów w ekosystemie grupy oraz ponad 160 mld zł GMV rocznie. Zarząd największy potencjał widzi w synergiach technologicznych i produktowych — wspólnym rozwoju technologii, szybszym przepływie know-how, automatyzacji, AI oraz skalowaniu produktów na kolejnych rynkach europejskich. Przychody połączonych spółek w II kwartale wzrosły o 27% r/r do 269 mln zł, skorygowana EBITDA o 23% do 88,3 mln zł, a przychody segmentu e-commerce o 63% r/r.

1. Model finansowy i wycena. Przed decyzją o połączeniu trzeba zbudować spójny model pro forma dla łączonych podmiotów: przychody, EBITDA, zadłużenie, gotówka, kapitał obrotowy. Ustalić metodę wyceny i parytet wymiany akcji, a każde założenie udokumentować. Bez tego trudno obronić proporcje wymiany przed akcjonariuszami mniejszościowymi i inwestorami instytucjonalnymi.

2. Tabela właścicielska (cap table) i parytet wymiany. Należy policzyć, ile nowych akcji przypada na każdego z akcjonariuszy spółki przejmowanej, i sprawdzić, czy suma nie przekracza upoważnienia wynikającego ze statutu lub uchwały walnego zgromadzenia. Warto zweryfikować, jak transakcja wpłynie na strukturę właścicielską po zamknięciu i czy nie pojawią się nieprzewidziane progi kontroli.

3. Szacowana data odniesienia i sytuacje nietypowe. W tego typu transakcjach kluczowa jest data, według której ustala się, kto otrzyma akcje spółki przejmującej — tu był to 20 maja 2026 r., dzień przed ogłoszeniem planu. Trzeba też przewidzieć przypadki brzegowe: akcjonariuszy wchodzących i wychodzących w trakcie procesu, korekty kursu odniesienia, a także wpływ okresów zamkniętych na możliwość obrotu akcjami przez osoby z dostępem do informacji poufnych.

4. Ludzie i role w firmie. Zasady transakcji muszą znać nie tylko zarząd i księgowość, ale również dział relacji inwestorskich, osoby przygotowujące raporty bieżące oraz kancelaria obsługująca spółkę. Trzeba wyznaczyć, kto odpowiada za kontakt z GPW i inwestorami, kto prowadzi listę osób z dostępem do informacji poufnych, a kto za weryfikację danych finansowych. Zarząd powinien przejść szkolenie z zasad obrotu akcjami i okresów zamkniętych — w omawianym przypadku zakupy akcji przez członków zarządu rozpoczęły się dopiero po zakończeniu okresu zamkniętego związanego z publikacją wyników za II kwartał 2026 r. Wiceprezes Robert Stasik kupił 580 akcji po średniej cenie 184,48 zł, a Fundacja Rodzinna Jakuba i Magdaleny Dwernickich nabyła 1 609 akcji po średniej cenie ok. 186,80 zł.

5. Systemy i narzędzia. Samo „znanie zasad” nie wystarczy — potrzebna jest ewidencja akcji i kapitału zakładowego, narzędzie do raportowania zdarzeń korporacyjnych oraz baza inwestorów i akcjonariuszy. Warto wcześniej sprawdzić, czy systemy księgowe i raportowe pozwalają na bieżąco uzgadniać liczbę akcji z rzeczywistym stanem po emisji.

6. Przegląd wewnętrzny przed transakcją. Zanim dane trafią do inwestorów i organów, warto przeprowadzić wewnętrzny przegląd jakości raportowania, kompletności umów i zobowiązań warunkowych. Taki przegląd pozwala wykryć luki, zanim zrobi to kontrahent, bank lub inwestor w ramach due diligence.

W transakcji tej skali niezależna weryfikacja danych finansowych jest podstawą. Due diligence obejmuje zwykle analizę sprawozdań, jakości przychodów, zobowiązań pozabilansowych oraz ryzyk prawno-podatkowych. Efektem jest wiedza, na której opiera się wycena i parytet wymiany akcji.

Odrębnym elementem jest badanie samego planu połączenia — dokumentu opisującego mechanizm transakcji i proporcje wymiany akcji. Niezależna analiza takiego planu pomaga wychwycić błędy w wyliczeniach i niespójności, które po zamknięciu trudno skorygować. Warto też pamiętać, że proces połączenia wymaga spójnego raportowania — dane finansowe pokazywane inwestorom muszą zgadzać się z tym, co trafia do obrotu i do dokumentów korporacyjnych.

Przypadek połączenia dwóch spółek technologicznych pokazuje uniwersalny schemat: transakcja wygląda dobrze dopiero wtedy, gdy opiera się na policzonym modelu, uporządkowanej tabeli właścicielskiej i spójnym raportowaniu. Ta sama logika działa, gdy firma rozmawia z funduszem, inwestorem prywatnym, bankiem albo przygotowuje się do kontroli organu.

Zarząd, który potrafi pokazać dane i założenia zamiast ogólnych deklaracji, ma mocniejszą pozycję w każdej rozmowie o kapitale. Warto więc traktować przygotowanie finansowe nie jako formalność przed transakcją, lecz jako stały element zarządzania spółką.